Corporate Governance/ コーポレートガバナンス

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  考え方と仕組み
• コーポレートガバナンス
  機能発揮
• コンプライアンス
• リスクマネジメント
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コーポレートガバナンス 考え方と仕組み

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。『人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい。』当社グループでは、大切にする6つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼される企業となるため、経営の効率性、健全性および透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでいます。

そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、さまざまなステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。

ガバナンス強化に向けたこれまでの取り組み

ガバナンス体制の背景・特徴

当社取締役会は、多様性の観点を最大限に考慮した上で、当社特有の事業特性に適合するよう、経営全般、営業、財務会計、マーケティング等、当社グループの業界における専門的知見と豊富な経験を有する者で構成されています。監査役会は、経営経験者、公認会計士、弁護士等、財務・会計・法務に関する知識を有する者で構成されています。

また、当社では、執行役員制度を導入しており、経営と執行を分離することで、グループの各事業会社における意思決定の迅速化が図られています。重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、当社の取締役、執行役員が集中的に審議・検討を行っています。

グループ各社の機関設計については、取締役会非設置を原則とし、担当取締役または担当執行役員による機動的な意思決定が行われています。

コーポレートガバナンス体制図

報酬諮問委員会

当社の報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役と執行役員の報酬等の決定と、その個人別内容について審議し、取締役会に対して答申を行うことをその役割としています。当委員会は、取締役会決議により選任された3名以上の取締役を委員とし、その過半数を社外取締役としています。また、委員長は独立社外取締役から選任されます。具体的な活動としては、取締役と執行役員の報酬等の個人別内容の審議において、重要な経営指標に基づいた公平な観点で点検することで客観性を担保する活動を行っています。また、各執行役員の格付けの妥当性とそれぞれの業務領域に応じたジョブサイズが適正かどうかの確認を行っています。

指名諮問委員会

当社の指名諮問委員会は、2021年3月1日付で、これまでの報酬・指名に関する諮問機関であった役員報酬等諮問委員会から独立し、設置されました。当委員会では、代表取締役および取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、当委員会において選抜した取締役候補者や取締役に期待する人材像を取締役会に答申することをその役割としています。当委員会は、取締役会決議により選任された3名以上の取締役または監査役を委員とし、その過半数を社外役員としています。また、委員長は代表取締役がこれを務めております。

グループ戦略会議

取締役会が決定した基本的グループ経営方針に基づき、グループ経営全般の実行方針ならびに計画などのグループ全体の重要事項についての審議・検討を実施

業務進捗報告会

各事業子会社の業務進捗を半期に1回取締役および執行役員に報告し、共有することによって事業子会社の経営状況の改善および戦略課題の修正を必要に応じて適時実施

コミットメント会議

年間の経営状況の報告を行い、次年度の経営計画を取締役および執行役員に対して答申し、事業子会社または各部室長としての達成数値目標を社長に対してコミットを実施

コーポレートガバナンス体制早見表

関連資料

• コーポレートガバナンスに関する基本方針（2023年5月26日改定）（357KB）
• コーポレートガバナンス報告書（263KB）
• 取締役会の実効性に関する評価結果の概要について（135KB）

コーポレートガバナンス 機能発揮

取締役会の実効性評価

当社では、当社および当社グループの持続的な成長と企業価値向上に向けた取り組みとしてコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、その中で取締役会の実効性確保のための取り組みとして、2017年より年に1回、期末に取締役会の分析・評価を実施しております。
今後も取締役会における多様な議論の質の向上を図り、コーポレートガバナンスの強化を通じて企業価値の継続的な向上を推進してまいります。

2022年度の評価

2022年度の評価はIR情報「プレスリリース」からご覧ください。

2023年度の対応方針

役員の報酬等

役員の報酬等については、持続的な成長に向けた健全な制度設計となるよう以下の点に基づき、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬によって構成・支給されます。

1. 持続的、中長期的に企業価値向上を促す制度であること
2. 短期業績を反映し、達成を強く動機づけるものであること
3. 優秀な人材を確保・維持できる制度と金額であること
4. ステークホルダーに対して透明性、公正性および合理性を備えた制度であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

役員報酬の水準および固定報酬、業績連動報酬、株式報酬については、当社の事業内容および経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や前期の売上、利益水準等で、当社と同規模の上場企業における役員報酬水準等を参考に決定します。報酬の改定時期は固定報酬・業績連動報酬・株式報酬ともに5月を基本としますが、毎年改定を前提とするものではありません。

業務執行の役員の報酬構成の割合はおよそ次の通りとします。

当社の株式報酬制度は、社外取締役を除く取締役を対象に、退任時までの間の譲渡制限が付された株式報酬を交付するものです。本制度を導入することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期のコミットメントを強化し企業価値向上に対する貢献意識を高めることを目的としています。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行または処分を受けます。支給される金銭報酬債権の総額は、取締役については年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。）とし、支給時期および配分は取締役会において決定します。

取締役の個別報酬については、社外取締役を中心に構成される報酬諮問委員会において、取締役個々の役位、職責および当該事業年度の業績に応じて判断し、これを取締役会に答申し、取締役会にて決定することとしています。

監査役の個別報酬については、監査役の協議により決定しています。

サクセッションプランに関する考え方

120年以上の歴史を持つ当社グループのブランドを永続させていくためには、経営理念に対する深い理解とその実践が経営者に求められます。次期経営人材の育成は現経営陣の最大の責務と心得、新たに代表取締役社長を委員長、社外役員を委員とする指名諮問委員会を2021年3月に設置しました。

今後の持続的成長に向け、当社固有の価値創造ストーリーに適ったガバナンスを形にすべく、同委員会の運営により、当社は「経営人材要件の明文化」、「選任プロセスの透明性の確保」、「候補人材とその保有スキルおよび育成課題の共有」を図っております。

これにより、代表取締役および取締役の指名に係る取締役会の機能強化を果たすとともに、その独立性・客観性と説明責任を担保しました。

指名諮問委員会にて共有された次期経営人材候補の育成については、人事配置転換、研修などを通じて成長機会を提供し、計画的に育成を進めていきます。さらに、人事制度、評価制度の改定により、若手経営人材候補者のプールを拡大することも併せて行っております。

内部統制システム

当社は、経営の透明性・効率性を確保し、企業活動において法令・諸規則を遵守するとともに、適切なリスク管理を行う観点から、グループ全体にわたる内部統制システムの強化・充実に努めています。

当社グループの取締役および使用人の職務執行を法令と定款に適合させる体制として、経営理念および行動指針をグループ各社において共有・実践し、法令・定款の遵守と企業倫理の徹底に向けた社内教育を実施しています。財務報告については、法令等に従って適正に作成すべく、経理に関する社内規程を整備し、年度毎の計画書に沿って、整備・運用状況の評価と改善を図っています。当社グループにおけるコンプライアンスの状況およびリスクマネジメントに関わる評価については、グループリスク管理委員会が担い、取締役会に報告します。

取締役の効率的な職務執行のための体制として、取締役会の月次開催および必要に応じた随時開催に加え、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、グループ戦略会議等を開催し、そこで審議・決定された内容を担当部門が速やかに実施しています。その上で、グループ監査室が、取締役会において承認された監査計画に基づき、当社またはグループ各社を対象に内部監査を実施しています。グループ監査室による監査結果は、監査報告会にて社長および当該部門を担当する業務執行取締役や監査役に報告がなされています。また、当社取締役・執行役員が、グループ各社の取締役や監査役を兼務するなどして、子会社における意思決定ならびに業務に係る情報を随時把握できる体制をとっており、適切な監督が行われる体制となっております。

監査役は、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対して適法性監査を実施します。また、取締役会などの重要会議に出席し、重要事項に関する報告を受けています。監査の実施に際し、監査役はグループ監査室および会計監査人と意見交換を行い、連携を図っています。

また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、報酬諮問委員会および指名諮問委員会を設置しています。取締役の指名・報酬等に関する評価・決定プロセスを一層明確化・客観化することで監督機能の強化を果たし、内部統制システムにおいても、さらなる拡充につながっています。

コンプライアンス

コンプライアンスの基本的な考え方

グループの経営理念である「For the People」の精神に見られる通り、事業活動を通じて世界中の人々のために貢献できる企業として、コンプライアンスの実践を最優先事項に位置付けています。また「グループ行動憲章」の精神を拠りどころに、企業倫理の遵守とリスク管理を実践します。

グループ各社の経営責任者は、上記の実現に向けた取り組みを自ら率先垂範し、従業員に周知徹底させることで、企業倫理の徹底を図ります。

本行動憲章に反する事態が発生した場合、グループ各社の経営責任者は、原因究明と再発防止に努め、迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、自らを含めて厳正な処分を行います。

グループ行動憲章

推進体制と仕組み

グループ各社のコンプライアンス担当者を中心に、毎月リスク管理事務局担当者会議を開催しています。

リスクマネジメント、コンプライアンス推進活動、内部通報制度の運用に関する情報交換をし、優先的な重要課題を抽出、対応の基本方針および具体策の検証などを行っています。これらの情報を各社関連部門へフィードバックし、現場改善を図ることでグループ一体となったコンプライアンス体制を推進しています。

内部通報窓口は、各社ごとに設置されている他、グループ全従業員を対象とした共通窓口として「グループホットライン」を設置しています。従業員に対しては、グループ・コンプライアンス・ガイド、ポスター、社内報などを通して、内部通報制度の目的、利用方法の理解、周知を図り、適切に運用することによって、組織内部の自浄作用を高めています。

コンプライアンス教育

コンプライアンス教育ツールとして、グループ各店舗および役員を含む本部社員全員にグループ・コンプライアンス・ガイドを配布して、現場での知識教育、実践活動を推進し、職場全体へのコンプライアンス浸透に努めています。また、法令等の制定・改廃および社会情勢や環境の変化に対応すべくグループ・コンプライアンス・ガイドは、3年に1度の改定を行っています。

また、役員、管理職、グループ新入社員、店舗店長向けといった対象別のコンプライアンス研修を定期的に実施することで、役員を含めた全従業員に対するコンプライアンスの意識醸成を図っています。店舗従業員に対しては、コンプライアンス動画の配信、社内報、通知等でコンプライアンスに関する内容を発信することでコンプライアンスの重要性の理解を深め、社会的な関心も高い「食の安心・安全」、「人権」、「ハラスメント」、「SNSの活用」等の、日常業務におけるコンプライアンス実践についての意識向上に取り組んでおります。特に「食の安全・安心」については、グループの事業特性を踏まえ最重要課題と認識し、全従業員で基準、マニュアル、ガイドを徹底遵守し、適切な商品およびサービスの提供に取り組んでいます。

また、従業員のコンプライアンスに関する知識習得の確認のため、社内資格試験において、「コンプライアンス」を出題範囲として設定しています。

2022年度の取り組み

内部通報制度

内部通報窓口として、当社内にグループホットラインを設けています。内部通報があった場合、グループ法務室が各社該当部門に調査・対応を指示し、または自らの調査・対応により、通報者へ対応報告・是正確認を行っています。これら通報内容については、四半期ごとにグループリスク管理委員会を通じて、取締役会に制度運用状況として報告を行っています。また、グループ各社においても、それぞれ内部通報窓口を設置しています。

内部通報に対し、これを理由として通報者および調査協力者に不利益が及ばないよう、当社および各社において公益通報者保護法に準じた内容にて内部通報規程を定め、適正に運用しています。

リスクマネジメント

リスクマネジメントの基本的な考え方

吉野家ホールディングスでは、持続的な成長を実現するため、事業目的の達成を阻害する恐れのあるさまざまなリスクを早期発見し適切に対応していくと共に、リスクが顕在化した際に迅速かつ適切に対処すべく、リスクマネジメントに関わる体制の整備・充実に努めています。

その取り組みは、法令、定款、グルー プ行動憲章および会社諸規則の遵守を基本方針とし、グループリスク管理委員会の統括のもと、法制度や社会環境の動向から的確にリスクを認識し、適切な予防措置を講じています。重要なリスクが現実化した場合は、被害を 最小限に抑制すべく適切に対応し、有効な再発防止策を検討・実施します。

リスク管理体制と仕組み

リスク管理体制は、グループリスク管理委員会が全社的な統括を担い、グループ全体に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクについて、同委員会による方針の決定・指示に従う形で行っています。同委員会の委員長は、当社の代表取締役社長がこれを務めます。

その仕組みは、当社の各部門責任者が当社の潜在するリスクの洗い出し、分類、評価および有効なリスク管理を実施します。子会社等では、リスク管理組織またはリスク管理責任者がこれを実施します。

各部門の責任者および子会社等は、リスク管理実施状況および発生事象を四半期ごとにグループリスク管理委員会に報告し、同委員会より取締役会にて共有しています。

重要なリスクが顕在化した場合は、速やかに同委員会の委員長に報告し、委員長はこれを受け、委員会の招集を判断し、事務局に指示を出します。特に緊急対応が求められる「レベル2（警戒）」以上の事態における情報管理は、必要に応じて監督官庁、関連団体、各部門との調整を図りながら慎重に検討し、適宜適切な対応を実施します。

リスクの特定と対応基準

リスクの定義については、当社および子会社等の業績、財務の状況、株価等に影響を及ぼす可能性のある12項目の外部環境リスクと、12項目の業務リスクの合計24項目を特定しています。この他、2021年～2022年度においては、当社グループの経営成績、財務状況および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項として、新型コロナウイルス感染症に関するリスクを追加特定しています。

このうち「風評リスク」「自然災害リスク」「法律・規制・商習慣リスク」「食の安全リスク」「事故リスク」の5項目は、特にリスクコミュニケーションや情報収集に緊急性を求められる重要なリスクと位置付け、現実化した場合には、迅速かつ適切な対応を行います。

なお、対応基準は、通常対応が求められる「レベル1（注意）」、緊急対応が求められる「レベル2（警戒）」、全社対応が求められる「レベル3（重要）」の3段階に区分しています。ただし、以上の基準は絶対的なものではなく、常にステークホルダー保護の原則を最優先にして対応します。

また、2022年度においては、当社グループの経営成績等に大きな影響を与える可能性のある新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて、リスクを最小限に抑制すべく、引き続き適切な対応を検討・実施します。

買収防衛策

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のご承認に関するお知らせ

当社は、2008年5月29日開催の第51期定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策」（以下「原プラン」といいます。）を株主の皆様にご承認いただき、その後2011年5月26日、2014年5月22日、2017年5月25日、2020年5月21日の定時株主総会において、それぞれ原プランにつき、所要の変更を行ったうえで継続することについてご承認いただいておりましたが、その有効期限は2023年5月25日開催の第66期定時株主総会終結の時までとなっておりました（以下、第66期定時株主総会終結時まで有効の買収防衛策を「旧プラン」といいます。）。
つきましては、旧プランを、当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上の観点から、さまざまな検討を行ってまいりました結果、内容を一部変更したうえで、2023年5月25日開催の第66期定時株主総会に第4号議案「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件」として提出し、ご承認をいただきましたのでお知らせいたします。
当社は、本総会で示された株主の皆様のご意思に基づき、引き続き、企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていく所存です。

詳しくは、下記をご覧ください。

• 2023年04月12日　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のお知らせ（478KB）
• 2020年04月14日　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のお知らせ（405KB）
• 2017年04月11日　当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続のお知らせ（317KB）
• 2014年04月11日　当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について（348KB）
• 2011年04月14日　当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について（252KB）
• 2008年04月15日　当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について（66KB）

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