YOSHINOYA HOLDINGS

コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性および透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取組んでおります。
そのために、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係の維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

  • 当社グループのコーポレート・ガバナンス体制

買収防衛策

当社株券等の大規模買付行為に関する対応策の継続ご承認に関するお知らせ

当社は、2011年5月26日開催の第54期定時株主総会において、当社株券等の大量買付行為等に関する対応策を株主の皆様にご承認(以下、第54期定時株主総会承認の買収防衛策を「旧プラン」といいます。)いただきましたが、その有効期限は2014年5月22日開催の第57期定時株主総会終結の時までとなっておりました。
つきましては、旧プランを、当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上の観点から、さまざまな検討を行ってまいりました結果、企業価値研究会の報告内容や近時の一般的な動向を踏まえ、内容を一部変更したうえで、2014年5月22日開催の第57期定時株主総会に第4号議案「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件」として提出し、ご承認をいただきましたのでお知らせいたします。
当社は、本総会で示された株主の皆様のご意思に基づき、引き続き、企業価値および株主共同の利益を確保・向上させていく所存です。

詳しくは、下記をご覧ください。

2017年04月11日

2014年04月11日

2011年04月14日

2008年04月15日

以上

内部統制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

  1. 1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  6. 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
  7. 7.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
  8. 8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
  9. 9.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
  10. 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

内部統制の基本方針

  1. 1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    1. (1)当社グループの経営理念「For the People」を具現化するための「6つの価値観」、ステークホルダーへの「約束事」を、当社を含むグループ各社共通の理念、行動指針として共有し、実践する。
    2. (2)当社グループの取締役及び使用人が、法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス関連諸規程及び「企業行動規範=コンプライアンス・ガイド」に基づき、企業倫理の徹底に向けた社内教育を実施する。
    3. (3)当社グループは、財務報告を法令等に従って適正に作成するために、経理に関する社内規程を整備し、年度毎に策定する計画書に沿って、その整備・運用状況を評価し改善を実施する。
    4. (4)グループ監査室は、コンプライアンスの状況に関し、内部監査を実施する。
  2. 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
    1. (1)取締役の職務の執行に係る文書その他の情報に関して、文書管理規程、取締役会規則、各種会議体運営基準・決裁基準等に従い、文書又は電磁的方法により記録を作成し、適切に保存及び管理(廃棄を含む)を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程・基準の見直し等を行う。
    2. (2)取締役の職務執行情報に関して、監査役又は監査役を補助する使用人が閲覧を求めた場合、担当取締役は、速やかに当該情報・文書を閲覧に供する。
  3. 3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
    1. (1)子会社及び関連会社(以下「子会社等」という)及び当社の損失の危険に関して、当該部門又は子会社等を管掌ないし担当する取締役は、業績に影響を及ぼす可能性のある災害等のリスク、事業等のリスクの分類及びリスク評価を行い、それぞれの領域毎に危険の管理(体制を含む)に関する規程・基準・ガイドライン等を定め、規程等に基づく適切な対応を行う。
    2. (2)上記リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、当該部門又は子会社等を担当する取締役は速やかに取締役会に報告を行う。
  4. 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
    1. (1)取締役会を毎月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催する。そのほか、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、グループ戦略会議、各種委員会及びプロジェクト等の会議体を開催し、そこで審議・決定された内容は、職務を執行する担当部門において速やかに実施する。
    2. (2)職務権限規程、業務分掌規程において、取締役・使用人の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、決裁規程を適宜見直し、決裁制度の中で、権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。
    3. (3)内部監査部門として「グループ監査室」を設置し、各部門の業務執行の適正性や妥当性をモニタリングし、適時、取締役会への報告を行う。
    4. (4)その他顧問弁護士等による法令遵守等に関する指導・助言のほか、会計監査人による法定監査を受けるなど、第三者の関与を通じてコーポレート・ガバナンス体制の充実・強化を図る。
  5. 5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
    1. (1)子会社等は、関係会社管理規程に定める重要事項については、当社への事前審議、承認又は報告を求めるとともに、定期的に業務進捗報告会を開催し、経営管理情報・危機管理情報の報告を受けることにより、業務執行の適正を確保する体制を確保する。
    2. (2)子会社は、当社のグループ監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
    3. (3)グループ企画室担当取締役は、子会社等の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
    4. (4)グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社等にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。
    5. (5)当社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
  6. 6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    監査役の要請に基づき、必要に応じて、同使用人を置くこととする。

  7. 7.監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

    監査役を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び評価については、監査役会の同意を得るものとするほか、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務しない。

  8. 8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

    監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けるものとする。また、各監査役の求めに応じて、取締役及び使用人は、下記に定める事項につき、直接、必要な報告を行わなければならない。

    1. (1)当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況
    2. (2)当社の子会社等の監査役の活動状況
    3. (3)当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
    4. (4)業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
    5. (5)当社が保有する個人情報の管理状況
    6. (6)その他、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実

    なお、職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の役職員又は子会社等の役職員若しくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査役に報告する。当該報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知する。

  9. 9.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    取締役は、監査役の監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

  10. 10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    1. (1)監査役は、重要な意思決定や業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行情報に関する文書を閲覧し、取締役又は使用人から説明を求めることができる。
    2. (2)監査役は、監査の実施にあたり、グループ監査室及び会計監査人と意見交換を行い、連携を図る。

以上

改定 平成27年5月27日

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